Hay problemas de transformación que nunca deberían llegar al directorio. “Tecnología no priorizó”, “el proveedor se retrasó” o “las áreas no se ponen de acuerdo” pueden ser problemas reales, pero siguen formando parte de la ejecución.
También ocurre el extremo contrario: decisiones que cambian inversión, riesgo o prioridades estratégicas llegan al directorio cuando prácticamente ya están tomadas. Una transformación necesita tener claro qué resuelve el owner, qué corresponde al CEO o al comité ejecutivo y qué realmente necesita una decisión de directorio.
Si Tecnología tiene otra prioridad, el primer trabajo es negociar. Si un proveedor se retrasa, hay que gestionar alternativas. Si dos áreas compiten por capacidad, probablemente sea una conversación entre ejecutivos o, si hace falta, del comité ejecutivo.
El directorio entra cuando cambia la naturaleza de la decisión. Una iniciativa que necesita seis semanas adicionales de desarrollo difícilmente justifica una discusión de board; pero si mantener el roadmap exige retirar inversión de otra prioridad estratégica, la conversación ya es distinta.
Lo mismo ocurre con los proveedores. Un incumplimiento de delivery corresponde a management, pero descubrir que una capacidad crítica de la compañía depende estructuralmente de un solo proveedor y que reemplazarlo comprometería una parte relevante del negocio ya introduce una dimensión de riesgo diferente.
También pasa entre áreas. Que dos vicepresidencias no se pongan de acuerdo no convierte automáticamente el problema en un asunto de directorio; pero si detrás de ese desacuerdo existen dos prioridades estratégicas incompatibles, puede haber una decisión que sí requiera otra instancia de gobierno.
Los principios de gobierno corporativo de G20/OECD ubican entre las responsabilidades del directorio la estrategia, las grandes decisiones de capital, la supervisión del riesgo y el desempeño de management. [1] Esa diferencia importa porque involucrar al directorio no significa convertirlo en responsable de administrar el roadmap.
El directorio debe participar cuando la decisión entra en su ámbito de gobierno. La ejecución sigue siendo responsabilidad de management.
Cuando cada bloqueo llega al directorio, algo está fallando
También podemos equivocarnos por exceso. Si cada bloqueo relevante termina en la agenda del directorio, los directores empiezan a discutir proveedores, recursos, fechas y decisiones que management debería estar resolviendo.
Eso consume tiempo del board y, además, puede debilitar la responsabilidad ejecutiva. Un directorio puede hacer preguntas difíciles, desafiar supuestos, pedir alternativas y exigir claridad sobre riesgo y resultado sin terminar haciendo el trabajo del owner.
Mayor involucramiento no significa necesariamente mejor gobierno. Importa dónde se involucra.
Esto también cambia la forma en que un owner debería relacionarse con el board. Entender cómo funciona el gobierno corporativo ayuda a reconocer dónde termina su mandato, qué debe resolverse con management y qué tipo de decisión necesita otra instancia.
Y cuando una decisión realmente corresponde al directorio, tampoco debería llegar como la historia completa del problema. Debería llegar preparada para decidir.
¿Qué necesita el directorio para decidir?
El board no necesita escuchar todas las reuniones previas ni reconstruir quién bloqueó a quién. Necesita entender qué decisión está abierta, qué alternativas tiene la compañía, qué cambia en inversión, riesgo o resultado, qué recomienda management y quién responderá por la ejecución después de decidir.
Comparemos dos conversaciones. “Tecnología no nos asigna capacidad desde hace tres meses y eso está retrasando el proyecto” describe un problema, pero todavía obliga al directorio a hacer parte del trabajo de estructuración.
En cambio, “tenemos dos opciones: mantener la fecha requiere mover capacidad de otra prioridad estratégica; mantener la asignación actual retrasa seis meses el beneficio esperado; management recomienda reasignar capacidad por estas razones” ya plantea una decisión que puede discutirse.
McKinsey ha planteado que una relación efectiva entre CEO y board requiere una colaboración más sólida a medida que las agendas de los directorios se vuelven más complejas. [2] La transformación digital agrega todavía más temas: tecnología, datos, IA, ciberseguridad, talento, inversión y nuevos modelos de negocio.
Llevar toda esa complejidad al directorio no ayuda. El trabajo de management es convertirla en decisiones que el board pueda gobernar.
Antes de llevar una decisión al directorio
Yo revisaría cuatro cosas:
- ¿Estamos cambiando una prioridad estratégica?
- ¿La decisión modifica de forma material la inversión o el retorno esperado?
- ¿Estamos aceptando un nivel de riesgo diferente?
- ¿Necesitamos redefinir quién decide o quién responde por el resultado?
Si ninguna aplica, probablemente todavía exista espacio para resolver el tema dentro de management. Si alguna aplica, puede haber una conversación de directorio y esa conversación debería llegar trabajada.
El directorio no debería convertirse en el lugar donde terminan los problemas que la organización no pudo resolver. Tampoco debería enterarse tarde de decisiones que cambian materialmente el rumbo de la compañía.
Un buen gobierno hace que las decisiones correctas lleguen a la mesa correcta.
Fuentes
[1] OECD (2023). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 — V. The responsibilities of the board.
[2] McKinsey & Company (2024). Better together: Three ways to boost board–CEO collaboration.